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本文摘要：被并购标的四环锌锗得出的高业绩允诺背后毕竟还清压力显著，与此同时，四环锌锗报告内现金流出现异常、毛利率持续下降、周转资金紧绷等一系列现实问题的不存在，让此次关联交易充满著疑点。

被并购标的四环锌锗得出的高业绩允诺背后毕竟还清压力显著，与此同时，四环锌锗报告内现金流出现异常、毛利率持续下降、周转资金紧绷等一系列现实问题的不存在，让此次关联交易充满著疑点。近日，盛屯矿业发布公告称之为，为提高资源综合利用和产品精妙加工水平，白鱼发售股份及支付现金出售曾在新三板上海证券交易所的四环锌锗其余97.22%股份，并购资产交易价格为213874.60万元，评估电子货币141.02%。通过本次交易，被并购标的四环锌锗的锌锗冶金业务与上市公司业务构成上下游协同串联，产业链更为完备，并更进一步提高上市公司在有色金属仅有产业链的专业化水平。

值得注意的是，此次被并购的四环锌锗所得出的高业绩允诺背后毕竟还清压力显著，与此同时，报告期内(2016年至2018年1-6月)，四环锌锗现金流出现异常、毛利率持续下降、周转资金紧绷等一系列现实问题的不存在，让此次关联交易充满著疑点。大股东利润可观四环锌锗曾在新三板上海证券交易所，其上海证券交易所以来的股份交易情况并不多，基本集中于在2017年年初和年末时间段，当时的成交价价格皆为2.34元/股。今年1月，虽然成交价了一笔价格为3元/股的交易，但交易数量却仅为1手。或是新三板中的清冷交易现实早已无法符合股东心目中的股权电子货币和融资目的，在新三板游走两年之后自由选择人民银行。

而就在其人民银行后旋即就被上市公司盛屯矿业看上，以资产溢价141.02%的价格并购。收购草案表明，本次交易双方的有限公司股东皆为盛屯集团，这就意味著针对四环锌锗的并购是自己人使出，而正是自己人开价，低企的溢价交易使得还包括盛屯矿业有限公司股东盛屯集团在内的各位四环锌锗股东们，都赚得盆剩钵剩。

然而，这种低溢价交易合理吗?收购草案透露，上市公司盛屯矿业有限公司股东盛屯集团于2015年5月向四环电锌(后改名为四环锌锗)注册资本注册资本2亿元，取得后者51%的股权，构成对四环锌锗的控股权。随后该公司又在四环锌锗于新三板上海证券交易所后，在2016年11月再度注册资本8260万元。

两次合计28260万元的注册资本使得盛屯集团共计取得四环锌锗50.12%股权。如今，上市公司白鱼通过发售股份及支付现金的方式出售四环锌锗97.22%股权，以交易对价213874.60万元测算，四环锌锗整体估值将低约219990.33万元，而以这个估值反推盛屯集团所持有人的50.12%股权价值，则其股权对价为110259.15万元，与其2015年和2016年两次注册资本合计投放的成本28260万元比起，电子货币大约8.2亿元，增值率高达290.16%。除了四环锌锗有限公司股东赚的，各位小弟即少数股东们所持有人的47.10%股份以评估值测算，也将由此次并购取得6.07亿元的电子货币。

必须留意的是，此次交易并不是上市公司以现金方式并购的，而是白鱼通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式出售四环锌锗合计97.22%股权的。一般来说来说，采行回购股份模式低溢价并购的作法，对于交易双方同属同一大股东掌控的关联企业而言，不回避有对大股东利益输送指控的，却是如此作法对上市公司中的其它少数股东有利，摊薄了其手中股权权益。

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